青鸟华光(行情600076,咨询)近日发布公告称，公司拟以每股5.9元的价格与李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构，即康欣新材全体股东进行重大资产重组。

康欣新材34.5亿借壳

公告显示，公司拟向李洁等39位认购对象重大资产置换及以5.9元/股定增5.56亿股购买康欣新材100%股份，其中置出资产预估值为1.7亿元，置入资产预估值为34.5亿元，增值率为212.78%。同时拟不低于6.18元/股定增约1.62亿股募集配套资金不超过10亿元，占此次拟购买资产交易价格的29%，用于康欣新材在建的年产27.5万立方米COSB项目和年产20万立方米新型集装箱底板项目建设，以及置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金、支付相关费用。

预案显示，青鸟华光拟置出的资产为上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债，预估值1.7亿元，预估增值率295.34%；拟置入资产为康欣新材100%的股权，预估值约34.5亿元，增值率212.78%。二者的差额部分由发行股份支付。

重组完成后，李洁家族合计持有公司2.81亿股，占总股本的30.49%，成为上市公司实际控制人。公司原第一大股东东方国兴的持股比例将由9.34%降至3.7%。

据悉，康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。公司2012年至2014年净利润分别为1.26亿元、1.68亿元、1.88亿元。

青鸟华光表示，此次置入的康欣新材预估值较账面净资产增值较大，主要由于采用了收益法评估结果。康欣新材作为“林板一体化”企业，拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验，在宏观面向好的背景下，新厂区的建成及投产将进一步提升企业的发展空间。

转型“林板一体化”解脱经营困境

公司主营业务为网络通信产品及电子代工、房地产业务。近两年，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续出现亏损，且金额较大，短期内扭转不利局面的困难较大。公司2013年、2014年实现营业收入1366.75万元、1725.30万元；实现净利润5209.05万元、-1114.54万元。2013年实际上是在前3季度亏损1705万元的基础上，凭借拆迁补偿款，扭转了“亏损”。

在此背景下，公司一直在寻求改变经营困境的办法。

本次重组的标的康欣新材系湖北省农业产业化省级重点龙头企业、首批国家林业重点龙头企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。康欣新材2012年至2013年净利润分别为1.26亿、1.68亿。2014年度实现营业收入90，617.14万元，较2013年增长33.80%；归属于母公司所有者的净利润18，816.31万元，较2013年增长11.86%，具有较强的盈利能力。